20 de October de 2026
Edición 7561
Próxima Actualización: 21/10/2026
La Cámara de Apelación en lo Civil y Comercial de Junín revocó la sentencia de primera instancia y declaró disuelta una sociedad de responsabilidad limitada, invocando la causal prevista en el artículo 94, inciso 4°, de la Ley 19.550 por imposibilidad de cumplimiento del objeto social derivada de la pérdida de la affectio societatis.
La resolución, firmada por los jueces Ricardo Manuel Castro Durán y Gastón Mario Volta, revirtió así el pronunciamiento del Juzgado de Primera Instancia N° 3 de Junín que había rechazado la pretensión de disolución tras desestimar una excepción de falta de legitimación activa.
El fallo destacó que la ausencia de affectio societatis “puede influir en la disolución y liquidación del mismo, cuando la sociedad estuviere conformada por sólo dos personas y su enfrentamiento fuere tal que llevara a esta situación en análisis: la imposibilidad de lograr normalmente el cumplimiento del objeto social”.
En primera instancia se había concluido que la sociedad continuaba operando y que la conflictividad personal no configuraba causal disolutorio suficiente, priorizando el principio de conservación de la empresa.
El caso involucra a dos ex cónyuges que constituyeron la SRL y cuyo matrimonio se disolvió por divorcio tras denuncias por violencia familiar y amenazas, con medidas de protección vigentes. La mujer, socia minoritaria, invocó amenazas de muerte con arma de fuego y alegó paralización de la actividad y vaciamiento de fondos.
La demandada contestó los agravios solicitando la deserción del recurso, pretensión que la Cámara rechazó por considerar que la expresión de agravios no adolecía de insuficiencia técnica. En su voto, el juez Castro Durán señaló que “la pérdida de ‘affectio societatis’ motivada por la existencia de graves conflictos entre los socios, sólo puede configurar una causal de disolución de la sociedad, cuando impide el funcionamiento normal de la misma o la consecución del objeto social”.
En ese marco, el camarista precisó que las divergencias no constituyen causal salvo gravedad excepcional, ya que "ésta no es solamente un contrato, sino una persona jurídica nacida del mismo, respecto de la cual rige el principio de conservación de la empresa".
Sin embargo, en el caso de sociedades familiares de dos socios, el criterio se flexibiliza: “se trata de dos socios enfrentados gravemente por cuestiones ajenas a la sociedad que motivaron la imposición de la restricción de comunicación y acercamiento entre ambos. En estas circunstancias, es evidente que no va a poder desarrollarse con normalidad el funcionamiento de la sociedad, ya que el régimen de resoluciones sociales previsto en el artículo 159 de la ley 19.550 va a constituir sólo una ficción de legalidad”.
El demandado, titular del 70 % de las cuotas, controlaría las decisiones ordinarias conforme al artículo 160 de la LGS.
El fallo destacó que la ausencia de affectio societatis “puede influir en la disolución y liquidación del mismo, cuando la sociedad estuviere conformada por sólo dos personas y su enfrentamiento fuere tal que llevara a esta situación en análisis: la imposibilidad de lograr normalmente el cumplimiento del objeto social”.
En consecuencia, “emerge con nitidez que la pérdida de la ‘affectio societatis’ motivado por los graves conflictos producidos entre los únicos dos socios, no va a permitir un normal funcionamiento de la sociedad para la adopción de las decisiones sociales; motivo por el cual, resulta procedente la pretensión de disolución de la sociedad".