La Sala F de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial confirmó el rechazo de una demanda por el cobro de U$S 672.609,96 en concepto de diferencias de honorarios. El fallo fue dictado en los autos “VISER SA c/ SONY ARGENTINA SA s/ ORDINARIO”.
La actora sostenía que, además del esquema previsto en el contrato de 2015, existía un acuerdo confidencial por el cual Sony le habría reconocido un honorario fijo del 4% sobre el valor de cada operación de comercio exterior, y que restaba abonar un saldo. Además, afirmó que, con posterioridad, las partes habrían acordado de manera confidencial que su comisión sería del 4% fijo sobre el valor de cada operación, independientemente de la prima negociada con cada proveedor.
Pero al analizar el contrato, la Sala, integrada por los jueces Alejandra Noemí Tevez y Pablo Damián Heredia, sostuvo que el texto contractual era claro y no presentaba ambigüedad que habilitara una interpretación distinta de su literalidad.
“En este contexto es razonable, lógico e, incluso, acorde a un obrar diligente, pensar que Sony SA, para lograr mejores resultados en las tratativas de negociación que Viser SA llevaba adelante con el proveedor local para fijar el precio al que finalmente Sony SA compraría el producto, “atara” el monto de los honorarios que iba a pagar a Viser SA a los resultados de la negociación del precio que Viser SA había obtenido.”.
“En este contexto es razonable, lógico e, incluso, acorde a un obrar diligente, pensar que Sony SA, para lograr mejores resultados en las tratativas de negociación que Viser SA llevaba adelante con el proveedor local para fijar el precio al que finalmente Sony SA compraría el producto, “atara” el monto de los honorarios que iba a pagar a Viser SA a los resultados de la negociación del precio que Viser SA había obtenido.”, determinaron los camaristas.
El tribunal analizó ponderó la carga de la prueba en el juicio y la coherencia económica del esquema contractual. En primer lugar, señaló que quien invoca la existencia de un acuerdo que modifica un contrato claro debe acreditarlo, dado que la cláusula 4 condicionaba el honorario a la prima pactada con cada proveedor, cualquier alteración requería prueba contundente. En segundo término, la Sala examinó la lógica económica del contrato y observó que Viser tenía “amplias facultades” de negociación con proveedores y clientes del exterior, y que el sistema de descuento de la prima funcionaba como herramienta para vincular su retribución al resultado de esas negociaciones.
“Frente a esta lógica económica aparece cuanto menos dudoso que, tras la firma del contrato, Sony SA hubiera aceptado y suscripto un acuerdo confidencial posterior con Viser SA reconociéndole un honorario fijo y no menor al 4%, desligado de los resultados de sus negociaciones; puesto que ello hubiera roto la herramienta que Sony SA creó para lograr un control y equilibro de fuerzas”.
En ese contexto, estimó que frente "a esta lógica económica aparece cuanto menos dudoso que, tras la firma del contrato, Sony SA hubiera aceptado y suscripto un acuerdo confidencial posterior con Viser SA reconociéndole un honorario fijo y no menor al 4%, desligado de los resultados de sus negociaciones; puesto que ello hubiera roto la herramienta que Sony SA creó para lograr un control y equilibro de fuerzas”.
Por otro lado, uno de los agravios centrales de la actora fue que la demandada habría reconocido en un juicio conexo que la comisión correspondía al 4%, lo que, según su postura, constituía confesión extrajudicial en los términos del art. 425 del Código Procesal.
La Sala rechazó ese argumento y explicó que la confesión extrajudicial debe ser valorada conforme las reglas de la sana crítica y que, en el caso, la manifestación invocada se produjo en otro proceso con objeto distinto, relativo a la cláusula penal por derecho de preferencia.
Con base en estos fundamentos, la Sala F resolvió confirmar en todas sus partes la sentencia apelada, con costas de alzada a la actora (art. 68 CPCCN).