En la Causa n.º 11467/2025/CA1 “Nativa Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión SA y otros c/ Comisión Nacional de Valores s/ apelación de resolución administrativa”, la Sala III de la Cámara Civil y Comercial Federal —integrada por los jueces Florencia Nallar, Eduardo Daniel Gottardi y Juan Perozziello Vizier— dictó sentencia en torno a un planteo respecto de cuándo debe comenzar a computarse el plazo razonable en un procedimiento sancionador administrativo.
El caso llegó a la Cámara luego de que la CNV impusiera a Nativa y a sus directores y síndicos una multa solidaria de $15.000.000, por reiterados incumplimientos al régimen informativo de fondos comunes de inversión.
“El “plazo razonable” constituye una garantía exigible en toda clase de proceso. Ante la ausencia de pautas temporales fijas, su determinación es casuística y se rige por los criterios consolidados por la jurisprudencia… a saber: a. la complejidad del asunto; b. la actividad procesal del interesado; c. la conducta de las autoridades judiciales; y d. el análisis global del procedimiento. Estos parámetros definen si se ha configurado un retardo injustificado en la decisión administrativa."
Los sancionados invocaron, entre otros agravios, la supuesta violación del deber estatal de decidir dentro de un plazo prudencial. Argumentaron que el expediente administrativo se había extendido durante más de cinco años, vulnerando el artículo 8.1 de la Convención Americana sobre Derechos Humanos y la doctrina de la Corte Suprema en “Losicer”.
“El “plazo razonable” constituye una garantía exigible en toda clase de proceso. Ante la ausencia de pautas temporales fijas, su determinación es casuística y se rige por los criterios consolidados por la jurisprudencia… a saber: a. la complejidad del asunto; b. la actividad procesal del interesado; c. la conducta de las autoridades judiciales; y d. el análisis global del procedimiento. Estos parámetros definen si se ha configurado un retardo injustificado en la decisión administrativa.”, explica la sentencia.
“Las infracciones en el marco del derecho administrativo sancionador, especialmente en el mercado de capitales, poseen carácter objetivo y de peligro abstracto. La finalidad de la normativa de la CNV es asegurar la transparencia y la confianza del público inversor, y la potestad sancionadora tiene un rol ejemplarizador, preventivo y disuasivo. Para su configuración, resulta suficiente la verificación de la inobservancia de las normas aplicables, sin que resulte necesaria la acreditación de un daño patrimonial o moral efectivo a terceros.”
Los jueces Eduardo Gottardi y Juan Perozziello Vizier coincidieron en que el análisis debía centrarse exclusivamente en el período que media entre la instrucción del sumario (22/11/2023) y el dictado de la resolución sancionatoria (30/10/2024), cuya duración fue de un total de 11 meses y 8 días:
“El lapso de 11 meses y 8 días que medió entre la instrucción formal del sumario (22 de noviembre de 2023) y el dictado de la resolución sancionatoria (30 de octubre de 2024) no configura una dilación irrazonable que vulnere el debido proceso; el procedimiento sancionador se desarrolló en un tiempo prudente y proporcional a la complejidad de las verificaciones contables y societarias inherentes a la actividad regulada.”, detalló el voto conjunto.
“Las infracciones en el marco del derecho administrativo sancionador, especialmente en el mercado de capitales, poseen carácter objetivo y de peligro abstracto. La finalidad de la normativa de la CNV es asegurar la transparencia y la confianza del público inversor, y la potestad sancionadora tiene un rol ejemplarizador, preventivo y disuasivo. Para su configuración, resulta suficiente la verificación de la inobservancia de las normas aplicables, sin que resulte necesaria la acreditación de un daño patrimonial o moral efectivo a terceros.”, además agregaron los jueces.
La jueza Florencia Nallar votó en disidencia y propuso revocar la sanción. Para la magistrada, el plazo debe computarse desde el inicio de las investigaciones en 2018, no desde la instrucción del sumario. Ese lapso —más de cinco años— incluyó, según resaltó, extensos períodos sin actividad atribuibles únicamente a la CNV:
“Considero adecuado iniciar el análisis en la resolución de la CNV del 28/6/18 mediante la cual dispuso suspender preventivamente a NATIVA SOCIEDAD GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN S.A. en su función de Sociedad Gerente, haciéndole saber que la CNV seguiría ejerciendo sus funciones de fiscalización y que mientras dure la suspensión”.
“Entiendo que en el caso de autos no ha existido proporcionalidad entre la duración del procedimiento y su conclusión para recibir una resolución definitiva. En conclusión, la irrazonable dilación del procedimiento administrativo resulta incompatible con el derecho al debido proceso amparado por el art. 18 de la Constitución Nacional y por el art. 8°, inc. 1°, de la Convención Americana sobre Derecho Humanos”.
Finalmente por mayoría, se impuso el entendimiento que el conteo del plazo “Corresponde tomar como punto de partida para analizar el plazo razonable la instrucción formal del sumario”, rechazaron los recursos de apelación, confirmaron la multa impuesta por la CNV e impusieron costas a las partes recurrentes.