La Sala F de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial se pronunció en un caso que enfrentaba a un socio con la sociedad Caimanes de Formosa S.R.L., cuyo objeto social es realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros: criadero, distribución, venta y comercialización de reptiles y sus huevos, compra, venta y/o permuta, industrialización, exportación y/o importación, fabricación, producción, distribución de productos, subproductos y derivados de los mismos (reptiles y sus huevos).
La contienda se dio en el marco de una acción judicial donde se debatía la aplicación del artículo 251 de la Ley General de Sociedades (LGS). Este artículo establece un plazo de caducidad para determinadas impugnaciones societarias, que fue puesto en discusión por el accionante al cuestionar actos de la firma.
“Se justifica apartarse de la aplicación estricta del plazo de caducidad del art. 251 LGS, toda vez que se violó el derecho de información del Sr. D y aquel se vio materialmente impedido de ejercer oportunamente la impugnación como consecuencia de una conducta societaria manifiestamente fraudulenta y lesiva tanto de sus derechos como del interés social”
El tribunal, integrado por los jueces Ernesto Lucchelli y Alejandra Noemí Tevez, analizó la normativa y las particularidades del caso, concluyendo que la aplicación automática de la caducidad prevista en la LGS no resultaba procedente. En ese sentido, confirmó la decisión de primera instancia que había declarado la nulidad de los actos impugnados y rechazado la aplicación del plazo de caducidad.
“Se justifica apartarse de la aplicación estricta del plazo de caducidad del art. 251 LGS, toda vez que se violó el derecho de información del Sr. D y aquel se vio materialmente impedido de ejercer oportunamente la impugnación como consecuencia de una conducta societaria manifiestamente fraudulenta y lesiva tanto de sus derechos como del interés social.”, fundaron en la sentencia.
“La afectación simultánea de varios de estos principios —mediante convocatorias irregulares, ausencia de quórum, violación del derecho de información y falsificación de firmas— configura una lesión directa a esos valores inderogables, encuadrando en lo que la doctrina considera nulidad absoluta por atentar contra intereses generales y colectivos”
El voto de los camaristas puso el foco en la necesidad de interpretar de manera restrictiva las normas que establecen caducidades, dado el carácter excepcional que revisten y el impacto que tienen sobre los derechos de los socios. Según el tribunal, aplicar en forma rígida el plazo del artículo 251 hubiese implicado desconocer la finalidad protectoria de las disposiciones legales que regulan la vida societaria.
“La afectación simultánea de varios de estos principios —mediante convocatorias irregulares, ausencia de quórum, violación del derecho de información y falsificación de firmas— configura una lesión directa a esos valores inderogables, encuadrando en lo que la doctrina considera nulidad absoluta por atentar contra intereses generales y colectivos.”, en ese sentido, se valoró que el socio afectado había demostrado en el proceso la existencia de irregularidades relevantes en el funcionamiento de la sociedad.
En consecuencia, la nulidad de los actos fue confirmada, preservando el derecho de los socios a impugnar decisiones que lesionen sus intereses o vulneren la normativa vigente.