La Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, confirmó sustancialmente la sentencia que declaró resuelto un contrato de compraventa de acciones por incumplimiento del pago en especie, al considerar que el demandado no cumplió con la entrega de los terrenos comprometidos dentro del plazo pactado ni acreditó estar en condiciones jurídicas y materiales de hacerlo.
La decisión emanó de la Sala C de la alzada en los autos “Onorato, Estefanía Liz y otro c/ De Narváez Steuer, Luis Carlos s/ ordinario” en un fallo que contó con votos de los jueces Eduardo R. Machin, Alejandra Noemí Tevez y Matilde E. Ballerini.
El caso se originó en un contrato de compraventa de acciones, mediante el cual los actores vendieron al demandado el 22,33% del capital social de la firma Don José S.A.. El precio se pactó en dos tramos: una parte en dinero, que fue abonada, y otra en especie, consistente en la entrega de 35.000 m² en lotes ubicados en el Polo Industrial de General Rodríguez.
El contrato fijó un plazo de 24 meses para cumplir con la entrega de los terrenos, plazo que venció sin que el demandado hubiera puesto a disposición los lotes comprometidos.
“No se advierte, pese al esfuerzo argumental del recurrente, que al resolverse el contrato se haya contrariado el ordenamiento jurídico de manera alguna o se hayan excedido los límites impuestos por la buena fe, la moral y las buenas costumbres.”
La Sala C consideró acreditado que, al vencimiento del plazo contractual, los lotes no existían como tales, no se encontraban individualizados ni contaban con la infraestructura necesaria para su comercialización o escrituración.
“No se advierte, pese al esfuerzo argumental del recurrente, que al resolverse el contrato se haya contrariado el ordenamiento jurídico de manera alguna o se hayan excedido los límites impuestos por la buena fe, la moral y las buenas costumbres.”, expresaron los magistrados.
Los jueces señalaron que el demandado tomó conocimiento inequívoco de la voluntad resolutoria durante la audiencia de mediación y, posteriormente, con el traslado de la demanda, contando con un plazo suficiente para subsanar el incumplimiento, lo que no ocurrió.
“Del propio contrato surge con claridad que la obligación asumida consistía en la entrega de una serie determinada de lotes, y no de una mera extensión de tierra, por lo que a fin de dar cumplimiento a la prestación resulta indispensable la individualización concreta de los mismos, requisito que el obligado nunca cumplió”
La sentencia de primera instancia había dispuesto que los actores conservaran los USD 300.000 percibidos como cláusula penal. La Cámara confirmó su procedencia, pero redujo su monto en un 20%, al considerar que, dadas las circunstancias del caso y la valorización de las acciones restituidas, resultaba parcialmente desproporcionada.
“Del propio contrato surge con claridad que la obligación asumida consistía en la entrega de una serie determinada de lotes, y no de una mera extensión de tierra, por lo que a fin de dar cumplimiento a la prestación resulta indispensable la individualización concreta de los mismos, requisito que el obligado nunca cumplió”, se resolvió finalmente.