I. Antecedentes y hechos de la demanda:
La demanda[1] presentada por el Estudio de abogados Burwick Law[2], está fechada 17/03/25, en carácter individual de los actores y pretende ser también de carácter colectivo abarcando a todos los damnificados en similar situación, con pretensiones esencialmente civiles como reparar el daño económico sustancial causado y enriquecimiento injusto; demandando a Kelsier Ventures[3](empresa que creó $LIBRA), Meteora[4](plataforma de finanzas descentralizadas (DeFi)) y KIP Protocol[5]( framework de IA descentralizado), a raíz del lanzamiento posiblemente engañoso, manipulador y fundamentalmente injusto de la criptomoneda conocida como token $LIBRA.
Tiene como antecedentes los hechos suscitados en la promoción del token $LIBRA como una iniciativa económica supuestamente diseñada para estimular el crecimiento económico en Argentina mediante la financiación de pequeñas empresas, startups y proyectos educativos, con particulares aristas, como la participación y respaldo del presidente argentino, Javier Milei, lo que conforme los demandantes, creó una apariencia de legitimidad y un valor de inversión significativo para el token, ya que el mismo en su cuenta de X verificada como “cuenta de una organización gubernamental o multilateral”[6], el 14/02/25 twitteó, estando dicho tuit fijado en la cuenta del presidente durante 7 horas:
“Javier Milei @JMilei La Argentina Liberal crece!!! Este proyecto privado se dedicará a incentivar el crecimiento de la economía argentina, fondeando pequeñas empresas y emprendimientos argentinos. El mundo quiere invertir en Argentina. [Enlace:] vivalalibertadproject.comContrato:Bo9jh3wsmcC2AjakLWzNmKJ3SgtZmXEcSaW7L2 FAvUsU. $LIBRA VIVA LA LIBERTAD CARAJO...!!!
[Previsualización del enlace:] vivalalibertadproject.com Viva La Libertad Project Driving the Future of Freedom and Growth for Argentina.7:01 p. m. · 14 feb. 2025 · 5,4 M Visualizaciones”
Conforme surge de medios periodísticos[7] que citan los datos gráficos de la plataforma de criptomonedas Dexscreener, en los primeros minutos de su lanzamiento la moneda no valía casi nada, a las 19 horas (hora del posteo de Milei) ese número saltó exponencialmente, continuando en alza, hasta las 21 horas donde comenzó una caída estrepitosa de su valor; de dicha información, se extrae que $LIBRA llegó a valer casi US$ 5 en menos de una hora desde su lanzamiento y luego cayó un 89%, 6 horas después del tuit del presidente valía menos de US$ 0,5.
II. Relación de los hechos de la demanda con el daño:
Esta cronología de hechos, es explicada en el libelo inicial, sosteniendo que los demandados emplearon un modelo de liquidez unilateral, que infló artificialmente el precio inicial del token $LIBRA, creando una ilusión de estabilidad y valor de mercado donde realmente no existía, estructurando los fondos de liquidez exclusivamente con tokens $LIBRA, manipulando la dinámica del mercado, al retener estratégicamente aproximadamente el 85 % del suministro total del token en el lanzamiento, conservando el control exclusivo sobre su valoración y liquidez, de esta forma, extrayendo discreta y sistemáticamente activos estables (específicamente USDC y SOL[8]), de los compradores minoristas una vez iniciada la negociación, sin su consentimiento desviando rápidamente aproximadamente 107 millones de dólares de los fondos de liquidez, lo que provocó un desplome inmediato del 94 % en la valoración de mercado del token.
Se resalta en el documento que, a diferencia de estructuras típicas de finanzas descentralizadas ("DeFi"), que se basan en una liquidez bilateral genuina (token emparejado con activos estables), en este caso se emplearon tácticas engañosas, crearon una narrativa que promocionaba $LIBRA como un producto legítimo destinado a impulsar el crecimiento económico en Argentina combinado con la omisión de revelar información esencial a los compradores: las verdaderas estructuras de liquidez, el control interno del suministro de tokens y los mecanismos deliberados que permitían a estos monetizar secretamente sus tenencias. A causa de ello, los actores y el grupo de clase, sufrieron pérdidas financieras sustanciales.
III.- Competencia originaria de la Corte Suprema del Estado de New York:
Los letrados, fundamentan la competencia originaria del Tribunal basados en el artículo VI, Sección 7 de la Constitución del Estado de Nueva York y la Ley Judicial, § 140-b, que otorga a dicha Corte Suprema jurisdicción originaria. Específicamente se sostiene que tiene jurisdicción en razón de que la demandada Meteora mantiene su sede principal en el Estado de Nueva York, también porque realiza operaciones comerciales dentro del mismo, siendo que la mecánica de venta de tokens y las operaciones de creación de mercado en cuestión del caso fue controlado y ejecutado fundamentalmente por personal que operaba en el Condado de Nueva York.
Por otra parte, se agrega que, dada la concentración del personal, los documentos y los testigos clave en dicha jurisdicción, en particular los relacionados con la infraestructura tecnológica y financiera subyacente al lanzamiento del token, el Condado neoyorquino representa el foro más práctico y eficiente para resolver el litigio.
IV.- La demanda cataloga a $LIBRA como un “memecoin”:
La propia demanda caracteriza al memecoin como un subconjunto de criptomonedas que se basan principalmente en el marketing, ya sea remunerado o gratuito, de influencers en redes sociales, la cultura de internet, la gestión de liquidez y las técnicas de gestión de precios de información privilegiada, más que en la innovación tecnológica o la utilidad inherente. Que suelen surgir como fenómenos virales, ganando popularidad a través de comunidades en línea, patrocinios de famosos y campañas promocionales; indicándose que el éxito de las memecoins depende en gran medida de la captación o participación de estos influencers y el continuo entusiasmo del mercado que atrae la participación de nuevos inversores.
A fin de sostener esta clasificación de memecoin, se distingue como altamente relevante que en el lanzamiento de $LIBRA, conforme su sitio web promocional (https://www.vivalalibertadproject.com/es-ar ) se la comercializó como un medio para promover la innovación financiera y el crecimiento económico en Argentina; que en el antedicho sitio web del proyecto sumado a las declaraciones públicas, sirvieron para enmarcaron a $LIBRA como parte de una iniciativa más amplia para integrar la economía argentina en blockchain, enfatizando sus principios de transparencia financiera y avance tecnológico ( surge del sitio web: “Con este token, buscamos canalizar el financiamiento de manera eficiente y descentralizada, permitiendo que compradores y ciudadanos participen en el crecimiento de Argentina” (…) “Como símbolo de este movimiento y en honor a Javier Milei”).
Particularmente resaltan que al igual que muchas otras memecoins de Solana (plataforma de blockchain de acceso general con funcionalidad de contratos inteligentes) lanzadas utilizando la infraestructura de Meteora y coordinadas por el equipo de Kelsier Ventures, $LIBRA utilizó la imagen de personas influyentes, específicamente del presidente de Argentina, Javier Milei.
También se destaca que el equipo de lanzamiento proporcionó una declaración de tokenomics (la distribución proyectada de los tokens), en el sitio web oficial de $LIBRA se declaró que el 50% de los tokens se utilizaría para impulsar el crecimiento de la economía argentina, el 30% de los tokens se utilizaría como liquidez para respaldar las operaciones comerciales continuas de los tokens y, por lo tanto, para apoyar la estabilidad de precios y el 20% del token sería retenido por la tesorería, nuevamente para respaldar la gestión del precio del mismo. Cuando en realidad, conforme dicen probarlo, casi el 90% de la oferta de tokens fue captada por el equipo o personas con información privilegiada en el lanzamiento, y utilizada por personas cercanas al proyecto para enriquecerse a costa tanto de los compradores minoristas como del pueblo argentino.
Indicándose que el nexo causal fraudulento estuvo en alinear el lanzamiento del token con el respaldo de alto perfil del presidente de Argentina y enfatizar repetidamente conceptos como la revitalización económica, la financiación descentralizada y la transparencia financiera, lo que según los actores cultivaron intencionalmente una apariencia de legitimidad, falsa seguridad y confianza de potencial económico de $LIBRA.
V.- El rol que se les asigna a los demandados:
V.-A.- Meteora (Benjamin Chow fundador y CEO): La Plataforma de Lanzamiento.
Se la demanda por ser la plataforma que proporcionó infraestructura de liquidez y funcionalidad de intercambio descentralizado a través de sistemas especializados de creación de mercado automatizada. En otras palabras, por ser quién permitió a los proveedores de liquidez controlar las condiciones de negociación y los precios del mercado de forma altamente personalizable, dando la posibilidad a los creadores del token y a los expertos ejercer una influencia sustancial sobre el lanzamiento y las actividades del mercado.
Se habla de que se utilizó su DLMM (Dynamic Liquidity Market Maker, un creador de mercado automatizado que utiliza un algoritmo inteligente para ajustar las curvas del fondo de liquidez según la oferta y la demanda del mercado, de propiedad de Meteora), que permitió a los proveedores de liquidez suministrarla utilizando un único activo, en lugar de pares de tokens vinculados a activos estables, que les otorga un control significativo sobre el comportamiento y los resultados de las operaciones, permitiendo por su diseño recompensar desproporcionadamente a los primeros compradores que poseían conocimiento interno o anticipado.
V.-B.- Kelsier Ventures (Hayden Davis CEO): los controladores.
Se la describe como una firma de capital de riesgo, especializada en inversiones en el sector tecnológico Web3 (término general para tecnologías como la cadena de bloques que descentralizan la propiedad y el control de los datos en Internet, que permiten la realización de proyectos basados en la comunidad[9]), el rol de la misma en el iter ilegítimo reclamado sería que a través de su equipo de desarrollo, acuñó la totalidad del suministro de tokens $LIBRA (mil millones de tokens) a través de una única billetera controlada, denominada Libra Team Wallet 1; para luego inmediatamente después de la acuñación, Kelsier Ventures transfirió aproximadamente 760 millones de tokens $LIBRA, lo que representa el 76 % del suministro total, a múltiples billeteras adicionales bajo su control directo, que de dicha sincronización y los patrones de estas transferencias de tokens, denotarían una clara orquestación interna por parte de la misma. Ya que estas billeteras adicionales habrían introducido sistemáticamente los tokens en los pools DLMM de Meteora, siendo ese movimiento estructurado de tokens hacia los pools de liquidez lo que se denuncia, porque Kelsier Ventures controló estratégicamente la liquidez inicial y la dinámica de precios del mercado, habiendo colocado liquidez dentro de rangos de precios estrictamente definidos, asegurando que las compras de tokens de los compradores minoristas se convirtieran directamente en activos estables (USDC y SOL) en su poder, de esta manera evitando la transparencia de las operaciones.
La demanda cuantifica que por dichas estrategias de extracción interna resultaron en la eliminación de aproximadamente $107 millones en activos estables de los fondos de liquidez a las pocas horas del lanzamiento del token LIBRA, endilgando a este agotamiento sistemático la causa directa de una catastrófica pérdida del 94% del valor, lo que resultó en graves perjuicios financieros para los compradores minoristas que adquirieron a precios artificialmente inflados.
V.-C.- KIP Protocol (Julian Peh fundador y CEO):
Se la reseña también como una empresa de tecnología Web3, con sede en Singapur, especializada principalmente en infraestructura blockchain diseñada para aplicaciones de inteligencia artificial (IA), que sus servicios incluyen herramientas para los desarrolladores y empresas de IA a fin de tokenizar y monetizar su propiedad intelectual impulsada por IA a través de sistemas descentralizados y tecnología de contratos inteligentes.
Resaltándose que en el sitio web oficial de $LIBRA se presentó de forma destacada la marca del Protocolo KIP y las declaraciones que respaldaban el token, posicionándolo como un socio esencial para la misión del proyecto de apoyar el crecimiento económico y el emprendimiento en Argentina. Marcándose allí la responsabilidad de la asociación ya que colaboró en mejorar significativamente la legitimidad percibida del token $LIBRA, creando en los compradores minoristas una confianza razonable basada en su credibilidad y reputación tecnológica.
V.-D.- Los demandados habrían creado un esquema fraudulento:
Se resume, que los accionados, habrían proporcionado una estructura fraudulenta clásica descripta como inflar artificialmente el valor del token, difundiendo información sustancialmente falsa, con afirmaciones engañosas sobre el propósito económico y su gestión. Con una liquidez de mercado deliberadamente estructurada para permitir que los inversores internos lucraran a expensas de los compradores minoristas, dando como resultado el perjuicio financiero significativo, adjetivando el lanzamiento del token $LIBRA en un acto fundamentalmente injusto, engañoso y fraudulento.
Según los autores, ello viola la Ley General de Comercio de Nueva York (§ 349), que prohíbe los actos y prácticas engañosas en el ejercicio de cualquier negocio, comercio o actividad comercial dentro del Estado. De la misma forma, prohíbe igualmente la publicidad engañosa en relación con bienes o servicios de consumo (§ 350).
Que el beneficio económico ilegítimo fue de aproximadamente 107 millones de dólares, resultando en graves pérdidas para los actores y para compradores en situaciones similares.
Por todo ello solicitándose daños compensatorios, compuestos por una indemnización íntegra por un monto que se determinará en el juicio, con asidero en las pérdidas financieras sufridas debido a las presuntas prácticas engañosas, las declaraciones negligentes, el enriquecimiento injusto y la conducta manipuladora de los demandados, comprensivo de daños directos, indirectos y pérdida de chance.
VI.- Conclusiones:
El análisis de la demanda colectiva presentada ante la Corte Suprema del Estado de Nueva York en el caso "$LIBRA" revela un entramado complejo de maniobras financieras que, conforme a la argumentación de los demandantes, configuran un esquema fraudulento de manipulación de mercado y publicidad engañosa en el ámbito de las criptomonedas y las finanzas descentralizadas (DeFi).
Desde la perspectiva del Derecho Informático y Financiero, este caso pone en evidencia la necesidad urgente de establecer marcos regulatorios más robustos para la emisión y comercialización de criptoactivos, en particular aquellos que se presentan con fines supuestamente innovadores o de impacto social. La demanda expone cómo la falta de transparencia en la tokenización, el manejo discrecional de liquidez y la omisión de información clave sobre la estructura de gobernanza y distribución de tokens, pueden derivar en un perjuicio significativo para los inversores, generando un contexto de asimetría informativa y abuso de confianza.
Punto aparte merece la participación del importante respaldo dado por el presidente argentino, Javier Milei, lo que conforme los accionantes, creó una apariencia de legitimidad y un valor de inversión significativo para el token, en su clasificación como memecoin. Si bien no está como demandado, lo que conforme trascendidos de prensa sería por una estrategia procesal a fin de evitar un eventual contrapunto dilatorio con el Estado argentino[10], lo cierto es que puede ser incorporado al proceso más adelante, también siendo relevante que por la intención de su tratamiento como “class action”, el mismo sea demandado en otros procesos por los mismos hechos.
Si bien la acción legal reconstruye los hechos y fundamenta el daño económico, su éxito, como sabemos, dependerá de la capacidad de los demandantes para probar la relación causal entre las conductas denunciadas y las pérdidas sufridas por los inversionistas, en especial si los demandados ejecutaron intencionalmente un "rug pull", alejando el desplome del token a un evento de mercado natural. Asimismo, el reconocimiento judicial del token $LIBRA como un activo sujeto a regulación y protección legal será clave para la viabilidad de las pretensiones de reparación e indemnización, donde jugará un papel fundamental el “Howey Test”[11] para argumentar que el token podría considerarse un security.
En conclusión, el caso "$LIBRA" ilustra las vulnerabilidades inherentes a los mercados de criptoactivos y la creciente importancia de la protección de los inversionistas. La resolución del presente litigio no solo impactará a los afectados, sino que también podría influir en la evolución de la regulación y el control de las finanzas descentralizadas a nivel internacional.
Notas:
[1]Acceda a la demanda completa en: https://iapps.courts.state.ny.us/nyscef/ViewDocument?docIndex=6Ni2_PLUS_9WMoCMfmeAqqXi0lQ=
[2] Ver: https://x.com/BurwickLaw/status/1901811177543360551?ref_src=twsrc%5Etfw%7Ctwcamp%5Et weetembed%7Ctwterm%5E1901811177543360551%7Ctwgr%5E5d466be9744326452d0eb1e834a5003 4af50ba65%7Ctwcon%5Es1_&ref_url=https%3A%2F%2Fwww.ambito.com%2Fpolitica%2Fel-caso-librallego-la-corte-suprema-nueva-york-que-dice-el-rol-javier-milei-n6124585
[3] https://x.com/kelsierventures?lang=es
[4] https://www.meteora.ag
[5] https://www.kip.pro
[6] https://x.com/JMilei
[7]Por Manuel Tarricone y Delfina Corti, “Javier Milei promocionó la criptomoneda $LIBRA que luego perdió su valor rápidamente: 5 claves para entender el tema”, 16 febrero, 2025 | 11:38 am: https://chequeado.com/el-explicador/javier-milei-promociono-la-criptomoneda-libra-que-luego-perdiosu-valor-rapidamente-5-claves-para-entender-el-tema/
[8]Son establecoins (criptomonedas estables), diseñada para minimizar la volatilidad del precio, ancladas al precio del dólar estadounidense.
[9]Ver más en: https://aws.amazon.com/es/whatis/web3/#:~:text=Web3%20es%20un%20término%20general,datos%20de%20los%20usuarios%20finales.
[10]Confr. https://www.lanacion.com.ar/politica/caso-libra-se-presento-en-estados-unidos-la-primerademanda-colectiva-por-fraude-nid18032025/
[11] Ver: https://www.sec.gov/files/dlt-framework.pdf