Criptoactivos. La descentralización que se centraliza

Una ley extranjera que ya mueve el mercado local

El Senado de Estados Unidos discute desde hace meses la Digital Asset Market Clarity Act, conocida como CLARITY Act, que es la norma que definiría, por primera vez con rango legal, si un criptoactivo responde a la Securities and Exchange Commission (SEC) o a la Commodity Futures Trading Commission (CFTC). No es un debate ajeno. Cada avance o freno de esa ley mueve el precio de Bitcoin en tiempo real (bancos de inversión como Citi ya recortaron sus proyecciones de precio citando expresamente el estancamiento legislativo) y ese movimiento se traslada, con la velocidad propia de un mercado global las veinticuatro horas, a cualquier cartera argentina expuesta a criptoactivos, a cualquier fondo local que invierta en ellos y a cualquier controversia judicial que involucre su valuación.

Pero el interés de la CLARITY Act para la práctica argentina no se agota en el efecto precio. Su verdadero valor es metodológico, porque es el intento más elaborado, a nivel comparado, de resolver una pregunta que nuestro propio ordenamiento viene esquivando desde hace años, qué es, jurídicamente, un activo que no tiene emisor, y la respuesta que está construyendo revela, por comparación, hacia dónde se está moviendo (y hacia dónde no) la regulación argentina.

El desplazamiento del valor hacia un código

Toda categoría patrimonial que el derecho conoce hasta hoy como la acción, la obligación negociable, la moneda, o el commodity, sostiene su valor en una contraparte identificable: un emisor, un Estado, una utilidad física verificable. En este contexto, toda la arquitectura regulatoria, registro, fiscalización, responsabilidad civil y penal, existe para gobernar esa relación de confianza entre quien promete y quien confía.

Un activo nativamente digital, en cambio, no depende de que un tercero cumpla una promesa, pues depende de que una red de nodos verifique, mediante criptografía y consenso distribuido, que una regla de emisión y transferencia se cumplió. Vemos, entonces, que el valor se desplaza de la institución al código. Ese desplazamiento (no la volatilidad, ni la especulación) es el fenómeno jurídicamente nuevo que ni la CLARITY Act ni nuestro derecho terminaron todavía de conceptualizar, porque ambos siguen preguntando en qué casillero de siempre entra el activo, en lugar de preguntar qué régimen necesita un valor que nace sin casillero.

La paradoja: cómo los exchanges pulverizaron la descentralización

Ahora bien, el desplazamiento del valor al código describe la promesa original de blockchain, no necesariamente su funcionamiento actual. En la práctica, la enorme mayoría de los criptoactivos que circulan hoy no se transfieren de wallet a wallet mediante verificación on-chain. Se compran, se venden y se custodian dentro de exchanges centralizados, que llevan un libro de saldos interno propio, muchas veces sin reflejar cada operación en la blockchain subyacente hasta el momento del retiro. Como una gran caja contable que bordea la frontera de la blockchain.

Esto reintroduce, por la ventana, exactamente el riesgo de contraparte que la tecnología había sido diseñada para eliminar por la puerta. Cuando un usuario deja sus criptoactivos depositados en un exchange, vuelve a depender de que un tercero (ahora una empresa privada, muchas veces sin sede ni regulación clara en la jurisdicción del usuario) administre correctamente esas claves, no las pierda, no las use indebidamente y responda ante una intrusión o insolvencia. La intrusión no autorizada a cuentas y la sustracción de activos custodiados por plataformas del ecosistema cripto no son hipótesis de laboratorio: son litigios reales, hoy en trámite, que exhiben con crudeza esa contradicción entre la promesa descentralizada del activo y la centralización de facto de su custodia.

Solo se tokeniza aquello que sigue centralizadamente custodiado

La descentralización, en otras palabras, no desapareció por una falla técnica, fue pulverizada por la conveniencia operativa. Es más simple, más rápido y más barato operar dentro de un libro contable centralizado que verificar cada transacción on-chain, y el mercado (usuarios, plataformas y reguladores por igual) convergió hacia esa comodidad. El resultado es un ecosistema que conserva el discurso de la descentralización mientras opera, en los hechos, con la misma lógica de custodio único que blockchain había nacido para superar.

El caso argentino: regular al custodio, no al activo

La evolución normativa argentina, leída con este marco, resulta reveladora. La Ley 27.739 (2024) incorporó a la normativa una definición de activo virtual y la figura del Proveedor de Servicios de Activos Virtuales (PSAV), y encomendó a la Comisión Nacional de Valores (CNV) la centralización de su registro. La Resolución General 1058/2025 reglamentó ese registro exigiendo requisitos de ciberseguridad, custodia, prevención de lavado de activos y divulgación de riesgos. La CNV no definió, sin embargo, la naturaleza jurídica sustantiva del activo virtual. Definió, en cambio, quién puede intermediar con ellos y bajo qué condiciones de solvencia e integridad debe hacerlo. La propia CNV aclaró expresamente que no es el regulador de los activos virtuales, sino el regulador de quienes prestan servicios sobre ellos.

El régimen de tokenización de valores negociables (construido de forma escalonada con las Resoluciones Generales 1069, 1081, 1087 (2025) y 1150 (2026), bajo un sandbox regulatorio hoy prorrogado hasta 2027) confirma la misma lógica, con un matiz todavía más elocuente: la propia normativa aclara que la tokenización no crea un valor nuevo, sino una representación digital de un valor que continúa depositado, en su forma tradicional, en un Agente Depositario Central de Valores Negociables. El PSAV registrado puede actuar como depositante autorizado y titular registral de los valores negociables depositados, por cuenta de los inversores. Es decir, el marco argentino, lejos de apostar por la descentralización, la excluye de raíz como condición de acceso al régimen. Solo se tokeniza aquello que sigue centralizadamente custodiado. La arquitectura jurídica local, sin decirlo así, ya asumió que el desplazamiento del valor al código solo es admisible si un custodio autorizado sigue teniendo la llave.

Cuando la bolsa se convierte en el exchange

Ese diseño regulatorio tiene un correlato de mercado que ya es observable, no especulativo. BYMA lanzó en 2025 su unidad BYMA Digital Assets, registrada como PSAV ante la CNV, con un primer servicio de Registro de Titularidad de Activos Tokenizados y el anuncio explícito de incorporar custodia institucional de criptoactivos y tokenización de activos del mundo real. Su propio CEO fue claro en descartar que la Bolsa fuera a operar como un exchange de criptomonedas al estilo de las plataformas cripto nativas. Y sin embargo, en los hechos, BYMA Digital Assets cumple exactamente esa función estructural, dado que es el nodo único que registra y sincroniza la titularidad de los activos tokenizados con la Caja de Valores, mientras la custodia institucional de criptoactivos permanece anunciada como un servicio próximo. Matba Rofex, en paralelo, desarrolló un índice de Bitcoin en pesos y avanza en proyectos propios de tokenización de activos reales.

La pregunta que titula este artículo no es entonces hipotética, toda vez que las bolsas comerciales argentinas ya están posicionándose como el gran custodio institucional de los activos tokenizados, absorbiendo la función que, en la lógica original de blockchain, no debía necesitar ningún custodio en absoluto. No lo hacen bajo el nombre de exchange (lo evitan deliberadamente, por motivos regulatorios y de imagen) pero lo hacen bajo el nombre, jurídicamente más cómodo y regulatoriamente más prolijo, de registro y depositario. El resultado económico es el mismo, lograr un punto único de control sobre el activo digital, ahora en manos de la infraestructura de mercado tradicional en lugar de en manos de un exchange cripto extranjero.

Qué debería discutir el derecho

Si la descentralización real ya fue absorbida (por los exchanges primero, por la infraestructura institucional después), la pregunta regulatoria que importa no es si un activo es un valor negociable o un commodity, ni siquiera si necesita o no un régimen propio. La pregunta es dónde está, en cada cadena de custodia concreta, el punto en el que un tercero identificable vuelve a responder por el activo, porque ese punto (y no el activo en su capa base) es el único lugar donde el derecho, tal como lo conocemos, todavía tiene algo que regular con eficacia. ¿O acaso los Bancos no custodian y responden por divisas que no emiten?

La CLARITY Act, con sus limitaciones y su tránsito incierto por el Senado, al menos empezó a distinguir el momento de emisión del momento de circulación de un activo descentralizado. La normativa argentina, con su arquitectura de PSAV y sandbox de tokenización, fue un paso más allá, dado que directamente condicionó el acceso al régimen a la persistencia de un custodio centralizado. Ninguna de las dos, todavía, discutió abiertamente lo que las bolsas ya están haciendo en los hechos, que es convertirse en el exchange que la ley dice que no quiere regular como tal.