Sociedades bajo reforma

El Gobierno nacional envío al Congreso de un proyecto para reformar la Ley de Sociedades, para establecer un nuevo marco regulatorio fundamental para la constitución, funcionamiento y disolución de entidades comerciales.

Fue el propio Federico Sturzenegger, ministro de Desregulación y Transformación del Estado, quien detalló, en un mensaje publicado en la red social X, que esta iniciativa busca “reemplazar un régimen societario considerado rígido y anticuado, caracterizado por una desconfianza hacia el sector privado, por un sistema que priorice la autonomía, la libertad y la reducción de la intervención estatal”.

“Se eliminan las trabas burocráticas de los registros. El objeto social podrá ser amplio, plural y sin obligación de conexidad entre actividades. Y si no se consigna objeto en el estatuto, se entiende que la sociedad puede realizar cualquier actividad lícita. Esto es esencial en un mundo tan cambiante como el que vivimos. También implica menos trabas burocráticas y más libertad para trabajar. Las sociedades podrán someter sus conflictos internos al derecho extranjero o mercantil internacional. Y también podrán pactar cláusulas arbitrales en el estatuto para resolver controversias sin depender de la lentitud de la justicia”, añadió sobre el texto que introduce cambios profundos en la estructura, la tecnología y la autonomía.

El proyecto regula formalmente las DAO, permitiendo que su gobernanza y toma de decisiones se basen en un protocolo o contrato inteligente (blockchain). Las participaciones en estas sociedades pueden representarse mediante tokens o fichas criptográficas.

La principal diferencia radica en el principio de autonomía de la voluntad. Otra de las novedades es la creación de figuras adaptadas a la economía digital. Se incorporan la Sociedad Automatizada que se define como aquella que desarrolla su objeto mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial, sin requerir necesariamente recursos humanos para su operación ordinaria. Lo mismo sucede con las Sociedades Descentralizadas Autónomas Operativas (DAO) y el proyecto regula formalmente las DAO, permitiendo que su gobernanza y toma de decisiones se basen en un protocolo o contrato inteligente (blockchain). Las participaciones en estas sociedades pueden representarse mediante tokens o fichas criptográficas.

Según el texto enviado, las DAO se estructuran de manera total o parcialmente autónoma y descentralizada, según las reglas de gobernanza, operación, toma de decisiones y distribución de beneficios previstas en su instrumento constitutivo o en su protocolo. Además, la iniciativa define al protocolo como “conjunto de reglas técnicas y de gobernanza que determinan su funcionamiento, cualquiera sea la tecnología o soporte utilizado para su instrumentación”. 

Otro de los puntos a destacar es la cláusula que establece por defecto que las sociedades que, bajo cualquiera de los tipos previstos en el proyecto, desarrollen su objeto social “mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial, sin requerir trabajadores en relación de dependencia ni recursos humanos para su operación ordinaria” serán consideradas Sociedades Automatizadas. 

Se aclara en este punto que “No constituye una Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO) la sociedad que utilice tecnología con fines meramente instrumentales, registrales o administrativos, sin que esta integre de manera esencial su organización o gobernanza”

Asimismo, se autoriza formalmente a los administradores a utilizar inteligencia artificial para la ejecución de funciones operativas o la adopción de decisiones. Frente al sistema de libros físicos y registros actuales, el proyecto impone un cambio radical hacia lo digital al disponer que todos deberán individualizarse por medios digitales ante el Registro Público. Las sociedades preexistentes tendrán un plazo de dos años para adoptar este sistema, según la iniciativa.

Otro de los puntos a destacar es la cláusula que establece por defecto que las sociedades que, bajo cualquiera de los tipos previstos en el proyecto, desarrollen su objeto social “mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial, sin requerir trabajadores en relación de dependencia ni recursos humanos para su operación ordinaria” serán consideradas Sociedades Automatizadas. 

"La declaración de automatización deberá constar expresamente en el estatuto. La denominación deberá incluir la expresión "Automatizada". Responsabilidad. La sociedad automatizada responde con su patrimonio frente a terceros por los daños causados por sus sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial", añade la propuesta

Para las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), se establece que el Registro Público deberá inscribir el estatuto dentro de las 24 horas de su presentación; al tiempo que se institucionaliza el domicilio electrónico como válido y vinculante para todas las notificaciones de la sociedad.

El proyecto simplifica las opciones para los emprendedores, ahora la Sociedad Simple (S.S.) reemplaza el complejo régimen de las "sociedades de la Sección IV" (sociedades informales o irregulares) por un tipo más ágil donde los socios responden, por defecto, de forma simplemente mancomunada y por partes iguales; mientras que con la Sociedad Unipersonal se consolida la posibilidad de que una sociedad sea constituida por una sola persona (humana o jurídica) para cualquier tipo societario, eliminando la exclusividad que tenía la SAU (Sociedad Anónima Unipersonal) en reformas previas.

También promueve fuertemente el arbitraje. En cuanto a la responsabilidad de los administradores, el proyecto introduce la "protección de la discrecionalidad empresarial". Esto significa que un administrador no será responsable por daños si actuó de buena fe, informado y sin conflicto de intereses, protegiendo las decisiones estratégicas de negocios de ser juzgadas a posteriori por los jueces.