Dos mil millones, ni más ni menos

La Sala E de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial admitió el recurso interpuesto por la firma Viejo Roble S.A. contra la Resolución Particular 432/2025 de la Inspección General de Justicia (IGJ), que había dispuesto someter a la sociedad al régimen de fiscalización estatal permanente previsto en el artículo 299, inciso 2, de la Ley General de Sociedades, al advertir que su capital social ascendía a $2.000.000.000.

La controversia giró en torno a la interpretación de la Resolución 10/2024 del Ministerio de Justicia, que actualizó el monto de capital social a partir del cual las sociedades anónimas quedan sujetas a fiscalización estatal permanente. 

En su recurso, Viejo Roble S.A. había alegado que la resolución de la IGJ era arbitraria e inconstitucional, pues aplicaba de manera errónea la delegación legal conferida al Poder Ejecutivo. Según la sociedad, el monto fijado debía operar como límite máximo y no como base mínima de aplicación.

En este marco, el Tribunal recordó que el artículo 299 de la LGS establece expresamente que la fiscalización estatal permanente corresponde a las sociedades cuyo capital social sea superior al monto indicado, y que la facultad del Poder Ejecutivo se limita a actualizar ese importe, sin alterar el presupuesto legal. En consecuencia, la reglamentación no puede modificar el espíritu de la norma ni convertir el techo en piso.

“Del cotejo de ambas normas surge una distinción relevante. El artículo 299, inciso 2, de la LGS fija un umbral de capital social a partir del cual ciertas sociedades quedan sometidas al control estatal permanente. Es decir, establece un monto límite y atribuye a ese dato objetivo ―la importancia del capital― la consecuencia jurídica de la fiscalización estatal”, señaló la decisión.

Finalmente, la Cámara resolvió que, al tener un capital social exactamente de $2.000.000.000, Viejo Roble S.A. no queda sometida a fiscalización estatal permanente y, en consecuencia, revocó la resolución de la IGJ.

La Sala E destacó que la fiscalización estatal permanente constituye un régimen excepcional, reservado a los supuestos previstos por la ley, mientras que la regla general es la fiscalización limitada. Por ello, interpretó que la Resolución 10/2024 debe entenderse en consonancia con la ley, es decir, el umbral de $2.000.000.000 solo habilita el control estatal cuando el capital social lo exceda.

“En suma, corresponde interpretar que la Resolución 10/24, en consonancia con la facultad efectivamente delegada ―esto es, actualizar el monto― y teniendo en cuenta las bases de la delegación ―a saber, el parámetro de la fiscalización estatal permanente fijado por ley, a saber, las sociedades cuyo capital social sea 'superior' al importe en cuestión”, añadió.

Finalmente, la Cámara resolvió que, al tener un capital social exactamente de $2.000.000.000, Viejo Roble S.A. no queda sometida a fiscalización estatal permanente y, en consecuencia, revocó la resolución de la IGJ.