12 de Abril de 2024
Edición 6944 ISSN 1667-8486
Próxima Actualización: 15/04/2024
Inoponibilidad de la personalidad jurídica

Hasta que el velo se rompa

La justicia de Córdoba condenó de forma solidaria a dos socios de una SRL por incumplir un contrato de adquisición de una vivienda prefabricada, junto con los daños y perjuicios generados.

El Juzgado de Primera Instancia Civil y Comercial 35 Nominación de la ciudad de Córdoba condenó de forma solidaria a dos socios de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) demanda por una consumidora, quien solicitó la restitución de los importes pagados por el contrato de adquisición de una vivienda prefabricada, junto con los daños y perjuicios generados por el incumplimiento.

Así se declaró la inoponiblidad de la persona jurídica, “imputando directamente a los socios” los actos abusivos y fraudulentos cometidos utilizando la sociedad como pantalla o instrumento, de modo que “responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados”, según la sentencia.

La demandante empezó a pagar un terreno y comenzó a buscar, a través de internet, distintas empresas que se dedicaran a la construcción de viviendas. De este modo, se contactó con la empresa “Máxima Viviendas” (Grupo VMS S.R.L), que le aseguró que en 60 días desde la firma del contrato tendría su casa. 

Sin embargo, la empresa demandada no cumplió con su obligación de realizar una vivienda de 30 metros cuadros en el plazo convenido -60 días hábiles a partir de la firma del contrato-, pese a los reiterados reclamos.

En el caso, el juzgado recordó el texto del artículo 54, tercer párrafo de la ley 19.550, el que dispone: “La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios, constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados”. 

En tanto que, el artículo 144 Código Civil y Comercial, reza: “Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación que esté destinada a la consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona, se imputa a quienes a título de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron posible quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios causados”. 

“Queda en evidencia, entonces, que la recepción del principio de disregard anglosajón en nuestro medio, a través del instituto relativo a la “inoponibilidad de la persona jurídica”, no queda reservada para las sociedades comerciales, sino que se erige en un principio general predicable respecto de cualquier persona jurídica privada”, dijo el juez Mariano Díaz Villasuso.

En el caso se verificó el incumplimiento puntual, como también numerosas demandas en contra de la sociedad Grupo VMS S.R.L., incluso profusas condenas por daño punitivo

Para el magistrado, “el simple incumplimiento de un contrato no habilita por sí solo a considerar que la sociedad hubiera sido constituida con fines ilícitos ajenos al reconocimiento de la personalidad jurídica y, por ende, responsabilizar a sus socios” y que se trata de un instituto de interpretación restrictiva y de aplicación excepcional.

En el caso se verificó el incumplimiento puntual, como también numerosas demandas en contra de la sociedad Grupo VMS S.R.L., incluso profusas condenas por daño punitivo. “Llamativamente en ninguna de ellas ha contestado la demanda, ni apelado la sentencia, pese a que -insisto- se trata de una gran cantidad de procesos”, advirtió.

Y concluyó: “Existen indicios graves, precisos y concordantes, no sólo de sucesivas conductas fraudulentas y atentatorias contra los derechos de los consumidores, sino de insolvencia de la empresa demandada, que es parámetro decisivo a la hora de analizar el instituto (…)”.


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