Una pelea familiar derivó en un conflicto societario, y el mismo fue disuadido por la Justicia en lo comercial. E. D, un empresario del plástico, decidió compartir el negocio familiar con su hijo N., y para ello, ambos constituyeron una sociedad de responsabilidad limitada, en la cual el 90% de las cuotas sociales pertenecían a E., y el 10% restante a su hijo. Asimismo, nombraron a este último como socio gerente de la naciente sociedad.
Después de un tiempo, la relación se deterioró, hasta que se volvió insostenible. El padre, al entender que su hijo había incumplido sus obligaciones como socio gerente de la sociedad, acudió a la justicia e interpuso una demanda por rendición de cuentas.
N. contestó la demanda, y dedujo una excepción de falta de legitimación activa, “por considerar que al tratarse de una sociedad de responsabilidad limitada, solo debió rendir cuentas frente al órgano societario conformado por la reunión de socios, quienes pueden aprobarlo o desaprobarlo, mas no a pedido de un solo integrante de la sociedad”, y posteriormente, contestó la demanda.
La sentencia de primera instancia hizo lugar a la excepción propuesta por N. y rechazó la demanda del padre, en la misma se destacó que era “de difícil compatibilización la demanda de rendición de cuentas en una sociedad de responsabilidad limitada, pues la regulación societaria brinda mecanismos precisos para que los cuotistas tomen conocimiento de la marcha de los negocios: balances y demás documentación regular que puede ser consultada con el alcance del artículo 55 LS”.
La Sala “F” de la Cámara Comercial confirmó el fallo. Los jueces Juan Manuel Ojea Quintana, Rafael Barreiro y Alejandra Tevez, entendieron que “conforme lo estipulado en el Código de Comercio, la posibilidad de exigir una rendición de cuentas a los administradores en las sociedades regulares es de excepcional admisión”.
“La jurisprudencia nacional estableció en reiteradas oportunidades que las sociedades comerciales no rinden cuenta a sus socios, sino que formulan estados contables anuales conforme a la normativa societaria, pues el balance (o estados contables) hace las veces de una periódica rendición de cuentas”, relataron los magistrados.
Sin embargo, también reconocieron que “en algunos casos, rodeados de circunstancias excepcionales, se accedió a la petición de rendición de cuentas, aunque permaneciendo incólume el principio general de que no es dable exigir a los socios administradores otras cuentas que no sean la elaboración de los estados contables”.
Igualmente, consideraron los integrantes de la Sala coincidieron en que en el caso no se verificaban “las circunstancias excepcionales que autorizan a admitir lo pretendido por el reclamante”.
“Ello por tanto, para que proceda la rendición de cuentas en una sociedad como la que conforman las partes debe demostrarse la ausencia de dos circunstancias: estados contables aprobados que estén basados en las anotaciones efectuadas en los libros debidamente llevados”, expresó el fallo a continuación. Lo que no ocurría en autos, ya que el informe pericial arrojó que los libros estaban llevados en legal forma.
Por otra parte, los jueces puntualizaron que “se tiene dicho en este sentido que dentro del régimen de sociedades regulares, el balance suple, en principio, la rendición de cuentas que incumbe a todo administrador (art. 71 cód. de com)”, por ende, al haberse realizado todos los balances correspondientes, indicaron que no se advertía “que el actor se viera imposibilitado para conocer y controvertir los pormenores de la gestión y su resultado, así como para establecer, en su caso, la responsabilidad del administrador”.
La Alzada, además, resaltó una circunstancia que, a criterio de los jueces de la causa, resultó relevante al momento de inclinarse por una solución: el modo en que estaba distribuido el capital social. El actor, al ser titular del 90% de las cuotas sociales, detentaba “suficiente mayoría para la formación de la voluntad de la sociedad en casi la totalidad de las decisiones”.
Por esos argumentos, concluyeron que “la Ley 19.550 otorga al accionante herramientas para cuestionar la ausencia de registros contables, la gestión del administrador, la decisión de no distribuir utilidades y otras cuestiones relativas a la administración de la sociedad, por lo que no se advierte ninguna razón para adoptar la medida excepcional pretendida en la demanda”.
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