La Cámara Comercial negó entregarle el remante que quedó de la conclusión de una quiebra a uno de los socios de una S.R.L. El Tribunal razonó que “la subordinación que afecta a los socios es tal que resta a éstos toda posibilidad de participar en la liquidación por quiebra de la sociedad”.
En los autos “Clinica Central Munro S.R.L. s/ Quiebra” el representante de la fallida se quejó del fallo de Primera Instancia que accedió a reintegrar únicamente el 50% de los fondos remanentes que existían en la causa, como consecuencia de la conclusión de la quiebra por pago total.
El magistrado sostuvo la teoría de que el proceso liquidatorio suplantaba lo dispuesto en la Ley 19.550 ante la disolución de la sociedad por quiebra. Por esa razón, dispuso reintegrar el porcentaje correspondiente de acuerdo a la cuota de liquidación asignable al recurrente en su calidad de socio.
Discrepando con esa tesis, pero argumentando que no existían elementos para acreditar el carácter de representante de la sociedad que se arrogaba el apelante, la Sala C de la Cámara Comercial, compuesta por los jueces Juan Garibotto y Julia Villanueva, confirmó la decisión.
Los magistrados adelantaron que “la sociedad fallida –como cualquier sociedad disuelta – conserva su personalidad y la plenitud de su estructura orgánica, sin perjuicio de que, como todo sujeto en quiebra, sufre el desapoderamiento que deriva de ésta con la consecuencia de impedirle –al menos en términos susceptibles de ser opuestos a los acreedores interesados administrar y disponer de sus bienes”.
Pero a diferencia de la postura del juez de la quiebra, el Tribunal de alzada expresó que no era “del todo correcto sostener que liquidación llevada a cabo en la quiebra sustituye a la prevista en la ley 19.550”, sino que esa afirmación era “parcialmente cierta”.
“La liquidación por quiebra sustituye a la liquidación extrajudicial prevista en los arts. 101 y ss. de la LSC en lo que a los acreedores respecta. Pero, concluida la quiebra por pago total, la liquidación en cuestión debe continuar –al menos en principio- en los términos de la referida ley societaria, cuyas normas son las que deben ser aplicadas a efectos de culminar el trámite respectivo en el ámbito social interno, reconociendo eventualmente a sus socios la cuota que en la liquidación social les corresponda”.
De esta manera, la Cámara consideró que “la subordinación que afecta a los socios es tal que resta a éstos toda posibilidad de participar en la liquidación por quiebra de la sociedad, exclusivamente enderezada –como se dijo- al pago de los acreedores sociales”. Por lo que “el eventual remanente que pudiere existir tras la referida conclusión, por ende, debe ser sometido a esa liquidación extrajudicial y societaria, a cuyo fin debe ser entregado a los representantes de la sociedad encargados de llevar a cabo tal cometido”.
“No corresponde, entonces, entregar al socio apelante el aludido remanente, ni siquiera en el porcentaje que a él pudiere corresponderle dentro del capital social. Si le corresponde o no cobrar, será cuestión que deberá determinarse a la luz de las normas societarias más arriba referidas, lo cual revela que su pretensión en sentido contrario es, por lo menos, prematura” agregó el fallo.
La Cámara finalmente dispuso que le correspondía al juez de la quiebra arbitrar los medios necesarios “para dilucidar si asiste o no al nombrado esa calidad, procediendo –en su caso- a entregarle ese remanente a efectos de que el apelante cumpla con las disposiciones societarias pertinentes”.