2 de diciembre de 2016

Edición 4183. ISSN 1667-8487

Próxima Actualizacion:
5 de diciembre de 2016

Una pelea de socias que terminó mal

La Cámara Civil y Comercial de Bahía Blanca ordenó la impugnación de asamblea de una S.R.L por conflictos de intereses entre sus socias. Los integrantes del Tribunal consideraron "verdaderamente infantil" el argumento de la denunciante de que lo actuado resultó ser una maniobra fraudulenta para licuar su participación societaria.

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 Diario Judicial

Por: Diario Judicial


En los autos “R., V. N. c/ FEMENINA´S S.R.L. s/ Impugnación de asamblea", la denunciante promovió demanda contra la firma y sus socias. Dijo impugnar la asamblea extraordinaria iniciada el 31 de mayo de 2010 y concluida el 30 de agosto de ese mismo año, que dispuso el aumento de capital de dicha sociedad y reclamó, finalmente, daños y perjuicios por la suma de pesos ciento noventa y cinco mil, o lo que en más o en menos resultara de la prueba a producirse.

Se presentó una de las demandadas y tras una negativa pormenorizada de los hechos puso de resalto que se ha promovido una acción de impugnación de las decisiones tomadas en las reuniones de socios, que asienta en las normas previstas para otra estructura societaria como la sociedad anónima. Descartó que la convocación a las asambleas extraordinarias del 31 de mayo y 30 de agosto, y a la ordinaria celebrada también en esta última fecha, se hubiera producido de una manera irregular. 

Por su parte, los integrantes del Tribunal expresaron que "el argumento de que lo tratado en la asamblea extraordinaria del 30 de agosto, supone una continuidad temática con lo decidido en aquélla, es de una puerilidad increíble. Obviamente, habiéndose decidido en la reunión del 31 de mayo aumentar el capital, y la suscripción por la socia A.S. de las cuotas que le correspondían proporcionalmente -y también de las que le hubieran correspondido a a. s. por renuncia de ésta-, poniéndose en cambio a disposición de la actora las restantes a efectos de que ejerza su derecho de preferencia, había que tratar en la siguiente reunión el destino de esas cuotas pendientes, ante el no ejercicio por la demandante de ese derecho".

"Lo tratado y decidido en esta segunda asamblea, guarda absoluta autonomía e independencia, tanto formal como sustancial, de lo tratado y decidido en su antecedente, aunque haya, obviamente, una lógica y consecuencial concatenación temática. Si nos tomáramos en serio el argumento de la actora, las sociedades celebrarían una sola y única asamblea durante toda su existencia, pues todas las reuniones de socios exhibirían un encadenamiento temático que autorizaría a concluir que cada asamblea continúa en la siguiente", detallaron los jueces.

Los magistrados explicaron que "la apelante no basa su crítica solamente en que el plazo debiera computarse desde la segunda asamblea, y por lo que acabamos de ver, hace bien. Nos dice, además, que los supuestos vicios que inficionan el aumento de capital dispuesto, exceden su mero interés patrimonial privado, y comprometen el orden público societario, causando entonces una nulidad absoluta e imprescriptible, y por lo tanto insuceptible de quedar purgada por el mero transcurso de un breve término de caducidad".

Por ello, "la conducta de cuestionar la superación de un límite de endeudamiento que ella misma propuso convalidar, y terminó aprobando junto a sus consocias, supone un inadmisible volver contra los propios actos anteriores jurídicamente relevantes y plenamente eficaces, que no puede merecer amparo judicial. Sin considerar, además, que la impugnación se resiente de un huero formalismo ritualista, dado que en ningún momento cuestionó la necesidad de ese financiamiento excedente".

Los jueces sostuvieron que "contrariamente a lo sostenido por la recurrente, lo menos que puede decirse es que no se advierte que la socia en cuestión haya postergado el interés social para privilegiar el propio. Lo que verosímilmente hubiera ocurrido, en cambio, si hubieran sido sus socias las que proponían la capitalización de su acreencia, y ella se oponía permaneciendo como acreedora para percibirla a cualquier costo, forzando el concursamiento o la quiebra misma de la sociedad". Además, "la última queja que vierte la actora es verdaderamente infantil".

Por todo lo expuesto, los integrantes del Tribunal resolvieron confirmar la sentencia apelada con costas a la recurrente vencida.

 

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