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09.04.12
La ley de la sociedades comerciales

La Justicia Comercial rechazó el planteo de nulidad y el pedido de un resarcimiento por daños de una sociedad controlada contra la controlante invocando el instituto jurídico de lesión, pues la demandante no probó que existiera un “abuso en la utilización de esa posición para causar daño”.

La Cámara Comercial, con el voto de los magistrados Miguel Bargalló y Ángel Sala, rechazó la apelación de una sociedad controlada y confirmó la sentencia de grado que no hizo lugar a su demanda. La persona jurídica accionante había pedido que se declare nula la rescisión contractual dispuesta por la sociedad controlante y que se le conceda una indemnización por daños.

De modo puntual, la Sala E del Tribunal de Apelaciones afirmó que “aun aceptando la condición de parte débil que puede haber ostentado la sociedad actora, en virtud de la posición dominante atribuible a la demandada, ello no permite presumir per se la presencia de nulidad en los acuerdos suscriptos ni releva de producir prueba sobre su configuración”.

Si la demandada tenía una posición dominante y era controlante de la actora, “además de la alegada asimetría económica”, la accionante debió haber demostrado que medió “abuso en la utilización de esa posición para causar daño, de modo que pueda calificarse a su conducta de ejercicio disfuncional del derecho en los términos del Código Civil”, precisaron los jueces.

En el caso, una sociedad controlada interpuso una acción de nulidad y un pedido de indemnización por daños contra otra persona jurídica que ostentaba la calidad de controlante. La actora sostuvo que se había configurado el vicio de lesión en su contra y que era inválida la rescisión contractual dispuesta por la demandada.

El magistrado de primera instancia consideró que no se había probado el vicio de lesión invocado por la actora y rechazó la demanda por nulidad y daños de la sociedad controlada. Este pronunciamiento judicial fue apelado por la demandante.

Para comenzar, la Justicia Mercantil de Alzada explicó que “la rescisión constituye uno de los modos de extinción de los contratos, que puede ser mediante acuerdo de partes o la voluntad de una sola de ellas, autorizada por ley o por la misma convención, que deja sin efecto el contrato para el futuro”.

“Pactada la posibilidad de desvinculación unilateral, cupo a la accionante acreditar la nulidad de lo acordado en ese sentido, que habilite el reclamo de daños y perjuicios por la arbitrariedad de tal decisión”, puntualizaron los magistrados.

Luego, el Tribunal de Apelaciones señaló que “cuando las empresas están vinculadas a través de cualquier contrato que coloque a una bajo la dependencia económica de otra, esta última, aún sin tener participación social en la primera, puede estar de hecho en una posición dominante que le permita imponer su voluntad a la primera, o ejercer sobre ella una influencia que le otorgue su control”.

“El ejercicio de influencia dominante de una sociedad sobre otra consiste en imponerle pautas para el cumplimiento de su objeto social sometiéndola a una dirección unificada”, precisó después la Cámara.

Acto seguido, la Justicia Comercial de Alzada indicó que “dado el carácter de sociedad controlada de la parte actora, corresponde ser más flexible en la justificación de las vías convictivas aportadas para la comprobación de los hechos justificativos de su pretensión”, pero “no puede inferírselos sin más por la sola presencia de esa coyuntura”.

Entonces, “no procede el reclamo de la sociedad actora, que se considera víctima de una actuación abusiva de la sociedad controlante demandada, al resolver arbitrariamente el contrato de concesión que ligaba a las mismas, cuando no ha sido demostrado el vicio de lesión que habilite a reclamar la nulidad de las condiciones de rescisión sin causa pactadas”, agregó el Tribunal de Apelaciones.

Por ende, la Cámara Nacional en lo Comercial decidió rechazar el recurso de apelación de la sociedad actora y confirmó, en forma integral, la sentencia de primera instancia que rechazó la acción iniciada contra la persona jurídica controlante.

Dju



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